AREA SISTEMI DI GESTIONE AZIENDALE | GOVERNANCE – La responsabilità degli amministratori dell’impresa sociale

Gli organi gestori responsabili verso la società, i creditori, i soci e i terzi

In questo approfondimento abbiamo deciso di focalizzare l’attenzione sul delicato tema della responsabilità degli amministratori nell’esercizio delle loro funzioni. Abbiamo pensato di chiedere un contributo ad una società con cui People T&C collabora. Si tratta di Etica Assicurativa, un progetto di Insurance Risk Management ideato da Carlo Giannetti, che ha come obiettivo lo sviluppo di una nuova concezione di “cultura assicurativa” per le imprese e i lavoratori del Terzo Settore e che, grazie alla ormai pluriennale esperienza dei suoi fondatori, è in grado di strutturare dei percorsi di valutazione preventiva dei rischi in cui può incorrere un’impresa sociale e la sua struttura di governo. Vi riportiamo il loro contributo.

A seguito della riforma del Terzo settore, il nuovo decreto sull’impresa sociale (d.lgs. 112/2017) ha come scopo di risolvere le carenze della precedente disciplina, al fine di ripresentare l’impresa sociale quale prototipo del Terzo settore. Da qui nasce l’esigenza di capire meglio cosa si intende per impresa sociale, quali organi la compongono e quali sono le responsabilità ad essa imputabili.

L’impresa sociale è un ente privato che esercita in via stabile e principale un’attività d’impresa di interesse generale, senza scopo di lucro con finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale.

Si tratta di una qualifica giuridica che può essere attribuita tanto alle società quanto alle associazioni e fondazioni. L’opera che svolge un’impresa sociale è caratterizzata da un’attività tipicamente di interesse generale, con possibilità di fare utili, i quali devono però, necessariamente, essere reinvestiti nell’organizzazione.

La governance dell’impresa sociale dipende dalla forma giuridica in cui essa è costituita. Vi sono tuttavia delle norme generali di base alla quale ogni impresa sociale, indipendentemente dalla sua forma giuridica, deve attenersi. Questo minimo comune denominatore è indicato dal d.lgs. 112/2017 in alcune disposizioni. In particolare:

un’assemblea dei soci che riunisce tutti i soci dell’impresa sociale;
un consiglio di amministrazione eletto dall’assemblea dei soci, il quale amministra l’impresa;
un collegio sindacale, ovvero almeno un sindaco, che vigila sull’amministrazione dell’impresa.

Tanto gli amministratori quanto i sindaci sono chiamati a rispondere, verso la società, verso i creditori, verso i soci e i terzi, degli atti posti in essere nell’esercizio delle loro funzioni.

Oltre alla responsabilità verso la società, fondata sul rapporto che ad essa li lega (artt. 2392, 2393, 2393bis c.c.), gli amministratori rispondono verso i creditori dell’impresa per l’inosservanza degli

obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale (art. 2394 c.c.), verso ciascun socio o anche terzo, direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori (art. 2395 c.c.). Tuttavia, la responsabilità sorge solo dalla violazione delle norme di legge ovvero dalla violazione di disposizioni previste dall’atto costitutivo, che stabiliscono l’attività degli amministratori.

La foto è tratta dalla mostra A scena aperta, esposizione fotografica sul teatro sociale organizzata dal Consorzio Parsifal e dalla cooperativa Altri Colori.